Wat is certificering van aandelen?

Het kapitaal van een besloten vennootschap (bv) is verdeeld in aandelen. Aan de aandelen in een bv zijn in de basis twee rechten toegekend. Het stemrecht in de algemene vergadering en het recht op winst. Er zijn situaties waarin het loskoppelen van stemrecht van het winstrecht wenselijk is. Certificering van aandelen is dan een oplossing. Het houdt in dat de aandelen in een bv overgedragen worden aan een andere rechtspersoon, die op haar beurt in ruil voor deze aandelen certificaten uitgeeft aan de voormalig aandeelhouder(s).

Wat is een STAK?

Een stichting administratiekantoor (STAK) is de rechtspersoon die gebruikelijk wordt opgericht om de certificering vorm te geven. Na de certificering ligt het stemrecht van de aandelen bij het bestuur van de STAK als nieuwe aandeelhouder van de bv. Het winstrecht is gekoppeld aan de certificaten en komt terug bij de voormalig aandeelhouder(s).

Optie voor iedere zorglandbouwer

Certificering van aandelen is alleen mogelijk bij een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal, in bijna alle gevallen een bv. Is jouw onderneming een eenmanszaak of vennootschap onder firma? En overweeg je om de rechtsvorm om te zetten in een bv? Dan kan certificering van aandelen een thema zijn bij deze beslissing.

Waarom certificering van aandelen?

Bedrijven zetten certificering van aandelen vaak in om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Bijvoorbeeld in het kader van bedrijfsopvolging of als model voor medewerkersparticipatie:

• Het stemrecht op de aandelen in de bv komt door certificering van aandelen te liggen bij het bestuur van de STAK. Bij jouw overlijden blijft die zeggenschap bij het bestuur van de STAK.
• Wil je jouw bedrijf in de toekomst overdragen aan de volgende generatie binnen de familie? Dan kan certificering van aandelen uitkomst bieden. Zolang de bedrijfsopvolging nog niet gerealiseerd of aan de orde is, kun jij als bestuurder van de STAK zelf beslissingen over je onderneming blijven nemen, terwijl je (een gedeelte van) de winst alvast kunt overdragen aan de beoogde bedrijfsopvolger(s). Hiermee kun je mogelijk ook fiscale voordelen behalen.
• Wil je jouw werknemers belonen en binden? Dan kun je via een certificering van aandelen participaties (certificaten) uitgeven aan werknemers. Je behoudt zelf het stemrecht en geeft een bepaald percentage van de winst via het winstrecht aan de betreffende werknemer(s). Dit kan werken als extra financiële prikkel en de persoonlijke betrokkenheid van werknemers vergroten. Net als bij een bedrijfsopvolging binnen de familie kan certificering van aandelen ondersteunend zijn aan een bedrijfsoverdracht aan een of meer werknemers.

Hoe werkt certificering van aandelen?

Bij de notaris richt je een STAK op en draag je de aandelen in de bv over aan de STAK. De STAK geeft in diezelfde akte certificaten van aandelen aan jou. Ook stel je administratievoorwaarden op waarin de spelregels van de certificering van aandelen staan. Je neemt, eventueel met anderen, zitting in het bestuur van de STAK. Je kunt er ook voor kiezen om alleen anderen zitting te laten nemen in het bestuur van de STAK. In het bestuur van de bv wijzigt niets. De STAK wordt geen bestuurder van de bv, dat blijf je zelf.

Verantwoordelijkheden STAK-bestuur

Het bestuur van de STAK beslist als aandeelhouder over de zaken die bij een aandeelhouder thuishoren. Zoals de benoeming van het bestuur van de bv, winstverdeling, de vaststelling van de jaarrekening van de bv en statutenwijziging. Je kunt tevens bepalen wie bij aftreden van het bestuur het opvolgend bestuur van de STAK zal vormen (dat kan niet in een bv).

Alternatieven voor certificering van aandelen

Sinds 2012 is het mogelijk om ook op een andere manier stem- en winstrechten van elkaar te scheiden. Door uitgifte van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen kun je een vergelijkbare situatie realiseren. De populariteit van de certificering van aandelen zit in de flexibiliteit. Zo is het bij certificering van aandelen mogelijk om de certificaathouders geen vergaderrecht te geven, terwijl dit bij stemrechtloze aandelen niet kan. Ook is de continuïteit van de onderneming bij uitgifte van stemrechtloze aandelen niet gewaarborgd.

Een andere optie is certificering van vermogen. Certificering van vermogen via een STAK wordt bijvoorbeeld gebruikt in het kader van gezamenlijk vermogensbeheer. 

Conclusie

Certificering van aandelen middels een STAK is een uitstekende en flexibele manier om een scheiding tussen winst- en stemrecht aan te brengen. Ook binnen de zorglandbouw. Bijvoorbeeld in het kader van een beoogde bedrijfsopvolging of het binden van medewerkers.

Meer weten?

Bij ABAB zijn we graag van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven of voor inzicht te zorgen. Wil je meer weten over het certificeren van aandelen? Neem dan contact op met Eric Verhulst, manager accountancy via 0416-683139 of stuur Eric een e-mail.