Zogenoemde earn-outregelingen komen steeds vaker voor. Een earn-out is in feite een uitgestelde betaling van de koopprijs bij een bedrijfsoverdracht. De uiteindelijke verkoopprijs voor de onderneming is bij een earn-out (geheel of gedeeltelijk) afhankelijk van toekomstige resultaten. De earn-outvergoeding die u na overdracht van uw onderneming ontvangt, valt onder de deelnemingsvrijstelling. De rente die u ontvangt echter niet, aldus het Hof. 

Deelnemingsvrijstelling

Bezit uw bv 5% of meer van de aandelen in een andere bv? Dan geldt de deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling is een regeling uit de vennootschapsbelasting, waarbij winsten en verliezen op uw deelnemingen niet belast of niet aftrekbaar zijn bij de bv die de aandelen houdt. De deelnemingsvrijstelling voorkomt dubbele belastingheffing op het niveau van de deelneming én aandeelhouder.

Earn-outvergoeding en deelnemingsvrijstelling: wat te doen met rente?

Stel, A bv heeft 50% van de aandelen in een bv. De andere 50% is in het bezit van B bv. Op enig moment verkoopt A al haar aandelen aan B. Bij de verkoop komen A en B een earn-outregeling overeen. Er ontstaat enige tijd later een geschil over de hoogte van de earn-outvergoeding en de anti-speculatievergoeding die B aan A is verschuldigd. Uiteindelijk betaalt B een som van € 465.000, maar daarnaast is ook contractuele en wettelijke rente verschuldigd. 

Op de vergoeding van € 465.000 is de deelnemingsvrijstelling van toepassing, daarover zijn de Belastingdienst en A bv het eens. Maar geldt de deelnemingsvrijstelling ook voor de verschuldigde rente? Volgens het Hof is de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing op de contractuele en de wettelijke rente. De rentebetalingen maken geen deel uit van de koopprijs van de aandelen. De rente is verschuldigd omdat B bv te laat heeft betaald. De rentebetalingen kunnen daarom niet worden aangemerkt als voordelen uit hoofde van een deelneming. De deelnemingsvrijstelling is in dat geval niet van toepassing, waardoor A bv vennootschapsbelasting verschuldigd is over deze bedragen. Bij B bv is de door haar betaalde rente fiscaal aftrekbaar van de winst.

Meer weten?

Wilt u hierover meer weten? Neem contact op met Robert Gall, senior belastingadviseur. U bereikt Robert via e-mail. Ook voor andere vragen op het gebied van fiscaal advies staan onze belastingadviseurs graag voor u klaar.