Middelen herstructurering onderneming

Onderstaande middelen richten zich op de bv, maar kunnen ook voor andere rechtsvormen gelden.

Juridische splitsing en fusie

Het begrip splitsing wordt zowel voor een zuivere splitsing als een afsplitsing gebruikt. 

• Een zuivere splitsing betreft een enkele bv die zich splitst in twee of meer nieuwe bv’s, waarbij de ‘oude bv’ ophoudt te bestaan. 
• Een afsplitsing betreft een enkele bv die zich afsplitst naar één of meerdere nieuwe bv’s, terwijl de ‘oude bv’ blijft bestaan.

Het voordeel van een splitsing is dat er vereenvoudigde procedures bestaan voor splitsingen binnen een structuur en dat het vermogen overgaat onder algemene titel. Daardoor is niet voor alle zaken en vermogensrechten een afzonderlijke levering vereist. 

Een fusie is in zekere zin de tegenhanger van de splitsing. Bij een fusie worden twee of meer bv’s samengevoegd tot één bv. De fusie kent verschillende verschijningsvormen en ook hiervoor bestaan vereenvoudigde procedures bij een fusie binnen een structuur.

Zowel bij de splitsing als bij de fusie moet de juiste procedure gevolgd worden. Daarnaast is het van belang dat de fusie of splitsing moet plaatsvinden op basis van zakelijke overwegingen.

Liquidatie

Is de bv niet meer van toegevoegde waarde voor de structuur? Dan kan deze worden ontbonden. De aandeelhouders kunnen dit besluiten en zullen iemand aanwijzen om het resterende vermogen van de bv te vereffenen. Wat overblijft, komt ten goede aan de aandeelhouders. Onder bijzondere omstandigheden kan het ook voorkomen dat een bv direct kan worden ontbonden zonder tussenkomst van een vereffenaar. 

Nieuwe entiteit

Binnen een bestaande structuur blijft het mogelijk een nieuwe bv op te richten. Bijvoorbeeld als een splitsing niet wenselijk of mogelijk is. Door middel van de inbreng bij oprichting kan vermogen overgaan van de oprichter naar de nieuwe bv. Ook is het mogelijk om activa en passiva over te dragen aan de nieuwe bv, zoals hierna omschreven onder het kopje bedrijfsfusie.

Bedrijfsfusie

De term bedrijfsfusie kan wat verwarrend zijn. Het betreft namelijk geen fusie in juridische zin. Een bedrijfsfusie is de overdracht van bezittingen en/of schulden van de ene entiteit aan de andere entiteit. Het voordeel is dat niet alles overgaat, zoals bij een fusie, maar alleen gespecificeerde bezittingen en schulden. Voor de verschillende onderdelen gelden mogelijk verschillende leveringsvereisten. Het kan complex zijn om aan alle eisen te voldoen.

Aandelenoverdracht

De overdracht van aandelen kan van pas komen in verschillende situaties. Zo kan het zijn dat er al een bv bestaat in de groep, maar dat deze niet op de juiste plaats ‘hangt’. Door de overdracht van de aandelen van de ene naar de andere bv kan de betreffende entiteit ‘verhangen’ worden. Daarnaast is het mogelijk om aandelen te verkopen en te leveren aan een tot de onderneming toetredende partij. Ook kunnen de aandelen of een deel daarvan, geschonken worden (aan een kind) of worden ‘geruild’ (bijvoorbeeld om een holdingstructuur te realiseren).

Let op termijnen bij herstructurering

Wat de reden ook mag zijn voor een herstructurering, wees er op tijd bij. Vaak komen bij herstructureringen termijnen kijken, zowel juridisch, fiscaal als praktisch. Zeker bij meer uitgebreide herstructureringen loont het daarom om een herstructureringsplan te maken dat aansluit bij uw toekomstplannen. Onze juristen ondernemingsrecht kunnen u hierbij adviseren en ondersteunen.

Meer weten?

Bij ABAB Legal zijn we graag van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en voor inzicht te zorgen. Wilt u meer weten over herstructureren van uw ondernemingsstructuur? Neem contact op met Jorrit Morra, jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 013-4647180 of stuur Jorrit een e-mail.