Stichting Administratiekantoor: voordelen en risico’s
In de praktijk zien we met enige regelmaat dat ondernemers gebruikmaken van een ‘Stichting Administratiekantoor’ (kortweg STAK) in hun bv-structuur. Deze constructie biedt kansen op het gebied van medewerkersparticipatie, estate planning en bedrijfsopvolging. Als bestuurder moet je je er wel van bewust zijn dat het gebruik van een STAK van invloed is op de formaliteiten rondom de algemene vergadering.
Hoe werkt een STAK?
Een STAK wordt opgericht om te dienen als aandeelhouder van B.V. X. De door de STAK gehouden aandelen worden vervolgens gecertificeerd ten behoeve van de certificaathouders. B.V. X kent op dat moment een aandeelhouder en een of meerdere certificaathouders. De aandeelhouder heeft vervolgens zeggenschap over de bv en de certificaathouders krijgen recht op de winst. Zo scheid je het stemrecht en het winstrecht.
Medewerkersparticipatie
Een STAK kun je bijvoorbeeld gebruiken ten behoeve van medewerkersparticipatie. Belangrijke werknemers kunnen als certificaathouders een winstrecht krijgen om hen te motiveren zonder dat zij de stemrechten krijgen die verbonden zijn aan het aandeelhouderschap. Ook kan een STAK meerwaarde bieden in een familiebedrijf en in het kader van estate planning door bepaalde personen winstrechten en/of zeggenschapsrechten toe te kennen.
Aandachtspunten bij de STAK
In onze Insolventiescan constateren we dat de formaliteiten rondom de algemene vergadering niet altijd juist hebben plaatsgevonden als er sprake is van een STAK. De STAK moet als aandeelhouder in ieder geval vertegenwoordigd worden tijdens de algemene vergadering. Het kan voorkomen dat de certificaathouders weliswaar geen stemrecht hebben, maar toch het recht hebben om bij de algemene vergadering aanwezig te zijn. Dit hangt af van de wijze waarop de certificering heeft plaatsgevonden. Dergelijke fouten kunnen de besluitvorming in de algemene vergadering aantasten. Verder zien we soms het gebruik van een STAK waar deze geen nut (meer) heeft. In het kader van een vereenvoudiging van de structuur en de formaliteiten rondom de algemene vergadering, kan het wenselijk zijn om de aandelen te decertificeren en de STAK te ontbinden.
Alternatief: winstrechtloze aandelen
Sinds 2012 is het mogelijk voor een bv om winstrechtloze aandelen uit te geven. Door gebruik te maken van deze aandelen, kun je op een eenvoudigere manier de zeggenschaps- en winstrechten scheiden. Een STAK kan echter nog altijd de voorkeur krijgen, bijvoorbeeld vanwege het uitsluiten van vergaderrechten.
Meer weten?
Bij ABAB zijn we graag van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en voor inzicht te zorgen. Heb je vragen over het gebruik van een STAK? Neem contact op met Jorrit Morra , jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 013-4647180 of stuur Jorrit een e-mail.
Tien belangrijke aandachtspunten bij insolventie
