Hoe begin je een vennootschap onder firma?

Kort gezegd is er sprake van een vof zodra twee of meer ondernemers afspreken dat zij samen een vof starten. Je hoeft hiervoor niet naar een notaris. Er zitten in de praktijk wel wat haken en ogen aan. Houd je daarom rekening met de volgende aandachtspunten en formaliteiten:

• Maak duidelijke afspraken tussen de vennoten en leg deze vast in een vof-akte.
• Schrijf de vof in bij de Kamer van Koophandel (KvK) en de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO).
• Maak afspraken met de bank en denk daarbij aan het aanpassen van incassocontracten die mogelijk niet meer geldig zijn na een wijziging van de rechtsvorm.
• Pas je correspondentie en facturen aan.

Vastlegging van de afspraken

De vof-akte is de rode draad voor de samenwerking tussen de vennoten en voor het bestuur van het bedrijf. Het is dan ook van groot belang om een vof-akte te maken die aansluit bij je wensen en visie. In de praktijk komt daar veel bij kijken. Kun je de volgende vragen beantwoorden?

1. Wat is het doel van de vof?
Op welke activiteit of verschillende activiteiten ga je je richten?

2. Hoe gaat de vof heten?
De vof moet een naam hebben. Daarnaast is het mogelijk om verschillende handelsnamen te hanteren. Let er daarbij op dat er geen verwarringsgevaar ontstaat, wat het geval is als andere bedrijven met dezelfde naam in hetzelfde gebied of dezelfde sector werkzaam zijn.

3. Wat brengen de vennoten in?
De vennoten moeten allen iets inbrengen in het vermogen van de vof. Denk daarbij aan geld, arbeid, roerende of onroerende zaken, vermogensrechten, handelsnamen of een al bestaande onderneming.

4. Hoe wordt het een en ander ingebracht?
In hoofdlijnen zijn er twee manieren om iets in te brengen in de vof, via het economisch belang of het gebruik en genot. Het gebruik en genot is te vergelijken met huur. De vof mag tegen een vergoeding gebruikmaken van
hetgeen ingebracht is, maar waardeontwikkelingen blijven voor rekening van de inbrengende vennoot. 
Het economisch belang houdt in dat de inbrengende vennoot het gebruik, maar ook de waardeontwikkelingen overdraagt aan de vof. De inbrengend vennoot krijgt hierdoor een grotere aanspraak op het vermogen van de vof. Ten behoeve van de fiscale uitwerking van de inbreng kan het nodig zijn dat je de inbreng laat taxeren.

5. Wie mogen de vof vertegenwoordigen?
Vennoten kunnen ervoor kiezen om zelfstandig te mogen handelen namens de vof tot een vooraf bepaald bedrag. Boven dat bedrag moeten ze bijvoorbeeld allemaal een overeenkomst tekenen. Deze afspraken kunnen van belang zijn voor bepaalde subsidies.

6. Hoe wordt het resultaat verdeeld?
De winsten en verliezen kunnen worden verdeeld in gelijke delen of naar een andere afgesproken verhouding. Daarnaast is het mogelijk om een vergoeding te rekenen over kapitaal of over meerarbeid vaneen bepaalde vennoot in het betreffende jaar.

7. Hoe worden aanspraken van schuldeisers gedragen?
Een schuldeiser kan ieder van de vennoten persoonlijk aanspreken voor de volledige schuld van de vof. Dit is niet uit te sluiten, maar het is wel mogelijk voor de aangesproken vennoot om deze kosten te verhalen op de overige vennoten. Maak daarover duidelijke afspraken.

8. Wat gebeurt er bij arbeidsongeschiktheid van een vennoot?
Moeten de vennoten zich verzekeren tegen arbeidsongeschiktheid? Blijft een arbeidsongeschikte vennoot gerechtigd tot zijn aandeel in de winst? Dit zijn vragen die je liever vooraf beantwoord hebt.

9. Hoe kan de vof worden beëindigd?
Op het moment dat je besluit om de samenwerking te beëindigen, zijn er kort gezegd twee mogelijkheden:

• Het vermogen van de vof wordt geliquideerd en de opbrengsten worden verdeeld volgens de afgesproken winstverdeling.
• Het kan ook zijn dat de onderneming van de vof wordt voortgezet. In dat geval is het van belang om afspraken te maken over de waarde waartegen de voorzettende vennoot de onderneming mag voortzetten.

10. Tegen welke waarde mag de onderneming voortgezet worden?
In grote lijnen zijn er twee manieren om de waardering vast te stellen. Ten eerste de waardering tegen de werkelijke waarde. Het uitgangspunt hierbij is dat er een taxatie wordt verricht en afhankelijk van deze waarde een overnamewaarde wordt bepaald.

De tweede mogelijkheid is een waardering tegen ‘juist lonende exploitatie’. Bij deze waarderingswijze staat de continuïteit van de onderneming voorop, waarbij de overnamesom vaak lager is dan de werkelijke waarde van de overdracht. Deze waardering wordt vaak gezien binnen familieverbanden, waarbij vaak een verbod wordt afgesproken om de onderneming te verkopen binnen een aantal jaar.

11. Wat gebeurt er als de vennoten niet meer op één lijn zitten?
Het is belangrijk om rekening te houden met de situatie waarin de relatie tussen de vennoten is verstoord. Wie mag dan de onderneming voortzetten? Is de tussenkomst van een mediator wenselijk?

De vof-akte is een momentopname

Het is verstandig om de vof-akte van een bestaande samenwerking periodiek te herzien. Zo kan het zijn dat gemaakte afspraken niet langer van toepassing zijn of nader moeten worden uitgewerkt. Denk aan tijdsverloop, een toe- of uittreding, ontwikkeling van een (jonge) vennoot en/of fiscale kansen bij een stijgende omzet.

Onderneming en ondernemer

De vof is een personenvennootschap, dit brengt met zich mee dat de situatie van de ondernemer van belang is voor de onderneming. Denk er daarom aan dat ook in de privésituatie geregeld en gestuurd moet worden, bijvoorbeeld door middel van het (levens)testament of huwelijkse voorwaarden.

Advies uit ervaring

De vof leent zich uitstekend voor het maken van afspraken die toegespitst zijn op je onderneming en privésituatie. Uiteraard is het van belang dat je weet welke mogelijkheden er zijn en hoe deze juridisch en fiscaal sluitend kunnen worden vormgegeven. Het kan ook zo zijn dat de vof niet de rechtsvorm voor je is. Wellicht wil je je privéaansprakelijkheid beperken of de risicovolle activiteiten van je onderneming onderbrengen in een afzonderlijke bv. Onze juristen ondernemingsrecht kunnen je hierover adviseren.

Meer informatie

Bij ABAB Legal zijn we graag van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en voor inzicht te zorgen. Voor meer informatie of advies over de vof kun je contact opnemen met Marianne van Rooy, jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 013-4640117 of mail Marianne.