Wettelijke bevoegdheden aandeelhouder en bestuurder van bv

Aandeelhouders en bestuurders van een bv hebben ieder hun eigen bijbehorende (wettelijke) bevoegdheden. Een zéér sterk verschil tussen beide groepen is de -eventuele- aansprakelijkheid voor handelingen die worden verricht door en namens de onderneming. Uiteraard loopt iedere ondernemer ‘ondernemersrisico’. Dit neemt echter niet weg, dat het absoluut belangrijk is om u er als ondernemer bewust van te zijn in hoeverre u aansprakelijk bent.  Voor meer informatie over uw aansprakelijkheid als ondernemer, kunt u contact opnemen met onze juristen ondernemingsrecht.

Een voorbeeld

Een eiser in een procedure had diensten geleverd aan de bv van ondernemer Y en deze diensten bleven onbetaald. De bv verkeerde in serieuze betalingsonmacht. Ondernemer Y was enig aandeelhouder en tevens bestuurder van de bv. In de procedure stelde de eiser dat ondernemer Y ‘onzorgvuldig jegens hem had gehandeld’, doordat hij alle aandelen in de bv had verkocht voor een symbolische vergoeding van € 1. Hierdoor bood de bv géén verhaal, terwijl de bv er zelf voor had moeten zorgen dat haar financiën weer op orde zouden komen. De eiser stelde ondernemer Y dan ook aansprakelijk als bestuurder.

Ondernemer Y voerde hier tegen aan dat de bv er financieel zeer slecht voor stond. De overdracht van feitelijk waardeloze aandelen benadeelde de eiser niet extra. Feit is dat de bv aansprakelijk is voor haar schulden, maar voor aansprakelijkheid van ondernemer Y als bestuurder bestond onvoldoende grond.

De rechter deelde uiteindelijk het standpunt van ondernemer Y. Het is belangrijk, aldus de rechter, om een verschil te maken tussen de aansprakelijkheid van ondernemer Y als aandeelhouder en als bestuurder. Als ondernemer Y handelt als aandeelhouder, is hij niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen wordt verricht in naam van de bv. Als ondernemer Y echter handelt als bestuurder van de bv, dan is het -bijvoorbeeld- in geval van benadeling van een schuldeiser van de vennootschap ook mogelijk om de bestuurder in persoon aan te spreken. Of ondernemer Y in dat geval daadwerkelijk aansprakelijk is, hangt af van het antwoord op de vraag of hem een ‘persoonlijk verwijt’ kan worden gemaakt. Dit laatste was hier, in dit voorbeeld vanuit de praktijk, niet het geval.

Laat u informeren en schakel hulp in wanneer nodig

Bij ABAB Legal zijn we graag van betekenis. Door kennis te delen, advies te geven en voor inzicht te zorg. Er zijn meer risico’s en verschillen tussen het zijn van bestuurder en het zijn van aandeelhouder binnen een rechtspersoon. Zorg dat u hiervan op de hoogte bent. Wordt u geconfronteerd met een mogelijke aansprakelijkheidsstelling of sommatie? Neem contact op met Marijke Rombouts, jurist ondernemingsrecht, via telefoonnummer 013-4647198 of stuur Marijke een e-mail.