Fusie of bedrijfsovername?

Van een fusie is meestal sprake als de bedrijven die samengaan van gelijke omvang zijn. Is dat niet het geval, dan spreken we eerder van een bedrijfsovername. In het laatste geval zal het bestuur doorgaans in handen komen van de grootste partij. De voordelen van een fusie worden door ondernemers makkelijk opgelepeld: creatie van hogere gezamenlijke waarde, synergie, schaalvoordelen, kosten-efficiëntie, lagere overheadkosten, betere spreiding, gebundelde krachten, toegang tot nieuwe markten, et cetera. Maar nadelen zijn er natuurlijk ook. Mogelijk hebben de ondernemers een klik en zijn ze complementair, als het al lukt om een nieuw bestuur samen te stellen. De vraag is of dit ook geldt voor de rest van het personeel. En matchen de organisatie en bedrijfscultuur? Daarnaast is een fusie niet geschikt voor ondernemers die over één nacht ijs willen gaan. En vergeet ook niet de kosten die ermee gemoeid zijn. Jaarlijks gaan er vele bedrijven samen door een fusie, maar de kranten staan evengoed vol van mislukte fusies waardoor er uiteindelijk sprake is van kapitaalvernietiging. 

Lees meer wat onze corporate finance adviseurs kunnen betekenen bij fusies en bedrijfsovernames.

Onderzoek, communicatie en commitment

Aan elke fusie gaat een grondige onderzoeksfase vooraf. Hoe veelbelovend de economische perspectieven van de fusie ook mogen lijken, het is de vraag of er daadwerkelijk waarde wordt gecreëerd. En zijn de consequenties op alle niveaus voldoende beoordeeld? Denk hierbij aan  personele, organisatorische, juridische, fiscale en commerciële aandachtspunten. Hoe dit te beoordelen, hangt af van de specifieke situatie en grootte van de ondernemingen. Het aangaan van een fusie is dan ook een zorgvuldig te plannen proces, waarbij vooraf de doelstellingen en de te nemen stappen zijn gedefinieerd. Belangrijk aandachtspunt gedurende het proces is het personeel. Een fusie mag niet alleen het feest zijn van de bestuurders, maar moet ook voordelen brengen bij het managementteam en personeel. Op papier kan alles er nog zo goed uitzien, het moet vooral goed blijven gaan ná de overname. Communicatie en commitment zijn hierbij van groot belang.

Bedrijfs-, aandelen- en juridische fusie

Fuseren kan op drie manieren: de bedrijfs-, aandelen- en juridische fusie. Bij een bedrijfsfusie worden de activa en passiva (niet per se alle activa en passiva) van een bedrijf overgedragen aan het andere bedrijf in ruil voor aandelen in het verkrijgende bedrijf. Van belang is dat het geheel dat wordt overgedragen een onderneming of een zelfstandig onderdeel van een onderneming vormt; ‘self-contained unit’. Bij een aandelenfusie brengt de ene partij aandelen in van een (andere) kapitaalvennootschap in een derde (kapitaalvennootschap), tegen uitreiking van aandelen. Voorwaarde hierbij is dat de verkrijgende vennootschap meer dan 50% van de stemrechten krijgt in de overgedragen vennootschap. Hierdoor wordt de overgedragen vennootschap een dochteronderneming van de verkrijgende vennootschap. Behalve de overgedragen aandelen zijn hierbij geen activa en/of passiva betrokken. Het fuseren middels een juridische fusie tot slot kan alleen tussen twee rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm. Alle bedrijfsmiddelen komen bij elkaar in één nieuwe rechtspersoon, waarbij de respectievelijke aandeelhouders wederom aandeelhouder worden.

Dubbele loonkosten

Bij een fusie is er een belangrijk aandachtspunt dat bedrijven nogal eens over het hoofd zien: de werknemers. Ze verdienen alle aandacht, niet alleen tijdens het fusieproces maar ook voor het eindresultaat. Als de oorspronkelijke economische eenheid haar identiteit behoudt in de nieuwe eenheid, is sprake van overgang van onderneming. De werknemers die bij de economische eenheid horen, moeten verplicht worden overgenomen tegen exact dezelfde arbeidsvoorwaarden en bijbehorende dienstjaren. U kunt dan met dubbele loonkosten te maken krijgen, bijvoorbeeld doordat er na de fusie een dubbele bezetting ontstaat op administratief of marketinggebied. 

Laat u goed adviseren!

Al met al kunnen we stellen dat fuseren lastige materie, tijdrovend en kostbaar is. Dan maar niet fuseren? Nee, dat is te kort door de bocht. Wel is het zaak de nodige zorgvuldigheid te betrachten en het vooronderzoek goed uit te voeren. De kans dat u als ondernemer al ervaring heeft met fuseren, zal overigens klein zijn. Laat u zich daarom altijd bijstaan door een gedegen adviseur en specialist op dit gebied.

Meer weten?

Wilt u meer informatie over fuseren en bedrijfsovername? Neem contact op met Gert-Jan van den Berg, senior corporate finance adviseur, via telefoonnummer 013-4647238 of stuur Gert-Jan een mail.